Empresas crescem mais rápido do que a sua estrutura. O contrato social escrito na fundação, os acordos verbais entre sócios e a mistura entre o patrimônio da família e o da empresa funcionam enquanto nada muda. Quando chega um investidor, um pedido de crédito relevante ou uma sucessão, a estrutura vira o assunto principal.
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O acordo que ninguém escreveu
Boa parte dos conflitos societários nasce de temas que todos supunham combinados: como se decide, quem pode vender a sua parte, o que acontece se um sócio sair, falecer ou deixar de trabalhar na empresa. A Lei das S.A. reconhece expressamente o acordo de acionistas; nas limitadas, o contrato social e os acordos de sócios cumprem papel semelhante.
- Regras de decisão e matérias que exigem quórum qualificado.
- Direito de preferência, tag along e drag along.
- Saída, falecimento, incapacidade e critério de avaliação das participações.
Estruturar sob pressão sai caro. Feita antes, a mesma estrutura é uma decisão de gestão.
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Governança no tamanho certo
Governança não exige estrutura de companhia aberta. Para muitas empresas familiares e de médio porte, um conselho consultivo com membros independentes, um calendário de reuniões com pauta e ata e um conjunto mínimo de relatórios gerenciais já mudam a qualidade das decisões.
O Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC é uma boa referência para dimensionar esse caminho. O objetivo não é cumprir uma lista, e sim tornar as decisões rastreáveis para quem não estava na sala, seja um sócio novo, um banco ou um herdeiro.
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Patrimônio da família, patrimônio da empresa
A separação entre patrimônio pessoal e empresarial protege os dois lados. Holdings patrimoniais bem desenhadas organizam a titularidade dos bens, facilitam a sucessão e reduzem conflitos. Mal desenhadas, apenas transferem o problema para outra pessoa jurídica.
A Reforma Tributária também chega a esse tema: a Emenda Constitucional 132/2023 tornou progressivas as alíquotas do ITCMD, o imposto estadual sobre heranças e doações. Planejamentos sucessórios feitos sob as regras antigas merecem revisão.
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O melhor momento é antes da necessidade
Estruturar sob pressão sai caro. Quando o investidor já está na mesa ou a sucessão já começou, cada ajuste vira negociação. Feita antes, a mesma estrutura é uma decisão de gestão, tomada com tempo e com alternativas.
Uma pergunta simples ajuda a começar: o que acontece com a empresa se o principal sócio ficar fora por seis meses? Se a resposta depender de acordos verbais, a estrutura ainda não acompanhou o crescimento.
Conclusão prática
- 01Escreva o que hoje está combinado só verbalmente entre os sócios.
- 02Dimensione a governança ao porte da empresa, com foco em decisões rastreáveis.
- 03Revise holdings e planejamentos sucessórios à luz do ITCMD progressivo.
MOXS Empresarial
Equipe editorial
Fontes
- 1.Lei nº 6.404/1976 (Lei das Sociedades por Ações), art. 118.
- 2.Lei nº 10.406/2002 (Código Civil), Livro II: Do Direito de Empresa.
- 3.IBGC. Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, 6ª edição, 2023.
- 4.Emenda Constitucional nº 132/2023 (progressividade do ITCMD).
