Las empresas crecen más rápido que su estructura. El contrato social escrito en la fundación, los acuerdos verbales entre socios y la mezcla entre el patrimonio de la familia y el de la empresa funcionan mientras nada cambia. Cuando llega un inversor, un pedido de crédito relevante o una sucesión, la estructura se convierte en el tema principal.
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El acuerdo que nadie escribió
Buena parte de los conflictos societarios nace de temas que todos suponían acordados: cómo se decide, quién puede vender su participación, qué pasa si un socio sale, fallece o deja de trabajar en la empresa. La ley brasileña de sociedades anónimas reconoce expresamente el acuerdo de accionistas; en las limitadas, el contrato social y los acuerdos de socios cumplen un papel similar.
- Reglas de decisión y materias que exigen quórum calificado.
- Derecho de preferencia, tag along y drag along.
- Salida, fallecimiento, incapacidad y criterio de valoración de las participaciones.
Estructurar bajo presión sale caro. Hecha antes, la misma estructura es una decisión de gestión.
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Gobernanza a la medida
La gobernanza no exige la estructura de una empresa cotizada. Para muchas empresas familiares y medianas, un consejo consultivo con miembros independientes, un calendario de reuniones con agenda y acta y un conjunto mínimo de informes de gestión ya cambian la calidad de las decisiones.
El Código de las Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo del IBGC es una buena referencia para dimensionar ese camino. El objetivo no es cumplir una lista, sino que las decisiones sean rastreables para quien no estaba en la sala, sea un socio nuevo, un banco o un heredero.
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Patrimonio de la familia, patrimonio de la empresa
Separar el patrimonio personal del empresarial protege a ambas partes. Las holdings patrimoniales bien diseñadas organizan la titularidad de los bienes, facilitan la sucesión y reducen conflictos. Mal diseñadas, solo trasladan el problema a otra persona jurídica.
La Reforma Tributaria también llega a este tema: la Enmienda Constitucional 132/2023 volvió progresivas las alícuotas del ITCMD, el impuesto estadual sobre herencias y donaciones. Las planificaciones sucesorias hechas con las reglas anteriores merecen una revisión.
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El mejor momento es antes de la necesidad
Estructurar bajo presión sale caro. Cuando el inversor ya está en la mesa o la sucesión ya empezó, cada ajuste se vuelve una negociación. Hecha antes, la misma estructura es una decisión de gestión, tomada con tiempo y con alternativas.
Una pregunta simple ayuda a empezar: ¿qué pasa con la empresa si el socio principal se ausenta seis meses? Si la respuesta depende de acuerdos verbales, la estructura todavía no acompañó el crecimiento.
Conclusión práctica
- 01Ponga por escrito lo que hoy los socios solo acordaron de palabra.
- 02Dimensione la gobernanza al tamaño de la empresa, con foco en decisiones rastreables.
- 03Revise holdings y planificaciones sucesorias a la luz del ITCMD progresivo.
MOXS Empresarial
Equipo editorial
Fuentes
- 1.Ley n.º 6.404/1976 (Ley de Sociedades por Acciones), art. 118.
- 2.Ley n.º 10.406/2002 (Código Civil), Libro II: Del Derecho de Empresa.
- 3.IBGC. Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, 6.ª edición, 2023.
- 4.Enmienda Constitucional n.º 132/2023 (progresividad del ITCMD).
